来源：梧桐树下V

近日，深交所公布了《深交所发行上市审核动态》2023年第2期（总第32期）。《审核动态》通报了2个创业板现场督导案例。案例1：发行人定制模式收入真实性存疑、关联交易未真实终止，督导过程中，保荐人主动申请撤回，经核实违规事实，深交所所对发行人采取通报批评的处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施。案例2：发行人市场推广费用的完整性存疑、保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分，现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报。

(相关资料图)

【督导案例1】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

1．发行人定制模式收入真实性存疑

发行人主要产品为奶粉，以经销模式为主，客户较为分散，且个体户占比较高。报告期内发行人主要产品收入下滑，但定制模式产品（即为客户代工生产产品）收入快速增长。审核中重点关注定制模式产品收入增长的合理性和收入真实性。现场督导发现，发行人定制模式收入真实性存在如下异常情况：一是发行人的实际控制人甲及其控制的企业在申报期内存在大额资金净流出，保荐人经核查后认为系归还前期拆借资金、支付购房款等，但未能提供借款合同、购房协议等支持性证据。二是发行人定制模式客户A的销售回款涉嫌来自发行人实际控制人前述净流出资金。三是发行人定制模式客户B在报告期内成立，当年即与发行人合作并成为发行人第一大客户。

保荐人执行函证、走访等核查程序对其进销存数据进行核查，但两种方式获取的采购入库数量存在明显差异。

2．发行人关联交易未真实终止

发行人关联供应商D成立次年即成为发行人前五大供应商、第一大包装材料供应商。实际控制人甲的亲属乙为D公司关键销售人员，报告期内发行人向D公司采购金额重大。发行人披露，为减少关联交易，发行人终止向D公司采购，改为从第三方E公司采购。

现场督导发现，发行人未真实终止与D公司的关联采购交易：一是D公司工商信息登记的法定代表人、联系人均为乙，且其实缴注册资本、日常运营资金来源于乙，乙疑似为D公司的实际控制人。二是发行人虽与E公司签订包装材料采购合同，但相关材料实际仍由D公司生产运输至发行人，且与发行人对接采购事宜的仍为乙。三是发行人通过票据背书、转账等方式向E公司合计支付采购款2，000余万元，但E公司收到后将其中绝大部分转支付给D公司。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释、可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，保荐人主动申请撤回，本所终止发行上市审核。经核实违规事实，本所对发行人采取通报批评的处分，对保荐代表人、签字会计师采取书面警示的监管措施。

【督导案例2】本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，主要关注以下问题：

1．发行人市场推广费用的完整性存疑

发行人主要产品为移动互联网应用程序。报告期内发行人市场推广费占收入比重逐年降低，单个用户获客成本与其他互联网行业上市公司相比偏低且逐年下降。从发行人主要产品获取注册用户的渠道看，主要包括广告投放获取的用户、自然新增用户（即未通过广告引流而自发下载并使用发行人产品的用户）两类，但各期新增用户绝大部分为自然新增用户。审核关注发行人自然新增用户占比高的合理性和推广费的完整性。

现场督导发现，发行人市场推广费用的完整性存疑：一是发行人自然新增用户占比显著高于同行业可比上市公司。经访谈行业专家，在发行人所处行业领域，自然新增用户占比达到50%即为较高水平，且一般难以持续。但发行人披露，其旗下主要应用程序的自然新增用户占比均超过75%，明显高于行业水平。二是发行人获客成本明显低于同行业可比上市公司。经对比发现，发行人产品在美国、德国、日本等典型市场的获客成本显著低于同行业可比上市公司。三是发行人未披露“刷好评”推广行为，也未见保荐人进行核查。发行人OA系统显示，其存在通过社交平台刷好评的方式获取用户的情形，并支付了相应推广费，但其入账的年度推广费用较低，与新增客户数量明显不匹配。

2．保荐人对相关主体境外资金流水核查不充分

发行人产品主要在境外推广使用，广告主要在境外平台投放，广告支出由境外公司以美元支付。发行人报告期内拆除红筹架构，其在境外回购股份时向重要股东A公司、B公司等合计支付4，000余万美元。红筹架构拆除后，A公司、B公司仍合计持有发行人近30%的股份。审核关注相关主体是否为发行人代垫广告支出、保荐人对相关主体境外资金往来是否进行充分核查。

现场督导发现，保荐人未对相关主体境外资金流水进行审慎核查，核查程序执行不到位：一是发行人存在将广告投放账号绑定至员工个人账号但未纳入统一管理的情形，其境外广告投放账号完整性存疑。二是发行人境外广告投放账号名称与发行人股东A公司存在异常关联。发行人推广服务商为发行人开设的广告投放账号名称为“HKYG公司”，经查询，A公司间接持有HKYG公司14%的股权。三是A公司、B公司及其派驻的董事等十余个主体拒绝提供完整资金流水特别是境外资金流水。在存在前述诸多疑点的情况下，保荐人未取得相关关键主体完整资金流水，即认为发行人市场推广费用完整性不存在异常。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报，本所终止发行上市审核。